مراحل افزایش سرمایه از طریق آورده نقدی
افزایش سرمایه از طریق آورده نقدی یعنی شرکت سهام جدید منتشر می‌کند و سهامداران یا سرمایه‌گذاران، بهای آن را نقداً می‌پردازند. این فرایند با پیشنهاد هیئت‌مدیره، اظهار نظر بازرس، تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و رعایت حق تقدم سهامداران آغاز می‌شود. پس از پایان مهلت پذیره‌نویسی و واریز وجوه، هیئت‌مدیره تحقق افزایش سرمایه را احراز می‌کند و سرمایه جدید در مرجع ثبت شرکت‌ها ثبت می‌شود. شرکت‌های بورسی و فرابورسی باید مجوزها و الزامات سازمان بورس را نیز رعایت کنند.
. آخرین بازبینی:
فهرست مطالب
افزایش سرمایه از طریق آورده نقدی چیست؟شرایط قانونی افزایش سرمایه نقدیمراحل گام به گام افزایش سرمایهحق تقدم سهامداران چگونه اعمال می شود؟تکلیف حق تقدم‌های استفاده‌نشده چیست؟ثبت نهایی افزایش سرمایهپاسخ به سؤال‌هایی که ذهن شما را درگیر کرده استافزایش سرمایه از طریق آورده نقدی چیست؟
براساس مواد ۱۵۷ و ۱۵۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرکت سهامی می‌تواند با صدور سهام جدید و پرداخت نقدی مبلغ اسمی آن‌ها، سرمایه خود را افزایش دهد.برای نمونه، شرکتی به سرمایه بیشتری برای توسعه خط تولید نیاز دارد. شرکت سهام جدید منتشر می‌کند و سهامداران متناسب با تعداد سهام قبلی خود، برای خرید آن‌ها در اولویت قرار می‌گیرند.این روش با افزایش سرمایه از محل سود انباشته تفاوت دارد. در روش آورده نقدی، منابع جدید وارد شرکت می‌شود؛ اما در افزایش سرمایه از سود انباشته، وجه تازه‌ای از سهامداران دریافت نمی‌شود.شرایط قانونی افزایش سرمایه نقدی
پیش از شروع فرایند باید چند شرط اصلی بررسی شود:- سرمایه قبلی شرکت باید کاملاً پرداخت شده باشد؛
- افزایش سرمایه باید با اساسنامه و موضوع فعالیت شرکت سازگار باشد؛
- مبلغ سرمایه جدید و تعداد سهام قابل انتشار مشخص شود؛
- گزارش توجیهی هیئت‌مدیره تهیه شود؛
- بازرس قانونی درباره پیشنهاد هیئت‌مدیره اظهارنظر کند؛
- مجمع عمومی فوق‌العاده افزایش سرمایه را تصویب کند؛
- حق تقدم سهامداران رعایت یا به‌صورت قانونی سلب شود.
مراحل گام‌به‌گام افزایش سرمایه
۱. تهیه پیشنهاد هیئت‌مدیرههیئت‌مدیره باید ضرورت افزایش سرمایه را بررسی و گزارشی درباره وضعیت شرکت و دلایل نیاز به منابع جدید تهیه کند.در این گزارش معمولاً مبلغ سرمایه فعلی، میزان افزایش، تعداد سهام جدید، هدف تأمین مالی و نحوه مصرف وجوه توضیح داده می‌شود.۲. اظهارنظر بازرس قانونیپیشنهاد هیئت‌مدیره باید در اختیار بازرس یا بازرسان شرکت قرار گیرد. بازرس درباره درستی اطلاعات، ضرورت افزایش سرمایه و رعایت حقوق سهامداران اظهارنظر می‌کند.تصمیم‌گیری مجمع بدون دسترسی به این گزارش‌ها می‌تواند اعتبار فرایند را با ایراد مواجه کند.۳. دعوت از مجمع عمومی فوق‌العادهافزایش سرمایه در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است. دعوت از سهامداران باید مطابق قانون و اساسنامه انجام شود.مجمع پس از استماع گزارش هیئت‌مدیره و بازرس، درباره مبلغ افزایش، تعداد سهام جدید و شیوه تامین آن تصمیم می‌گیرد. مجمع می‌تواند انجام مراحل افزایش سرمایه را در محدوده مصوبه به هیئت‌مدیره واگذار کند.۴. افتتاح حساب بانکی مخصوصوجوه حاصل از پذیره‌نویسی سهام جدید باید به حساب بانکی تعیین‌شده برای افزایش سرمایه واریز شود. اطلاعات این حساب در اطلاعیه مربوط به حق تقدم اعلام می‌شود.بهتر است شرکت دریافت‌ها را با مشخصات هر سهامدار تطبیق دهد تا هنگام ثبت نهایی درباره میزان مشارکت اشخاص اختلافی ایجاد نشود.۵. انتشار آگهی حق تقدمسهامداران فعلی به نسبت سهامی که مالک هستند، در خرید سهام جدید حق تقدم دارند. شرکت باید مهلت، تعداد حق تقدم، مبلغ لازم و مشخصات حساب بانکی را اعلام کند.در شرکت‌های غیربورسی، مهلت استفاده از حق تقدم نباید کمتر از ۶۰ روز باشد. مقررات شرکت‌های سهامی عام ثبت‌شده نزد سازمان بورس متفاوت است.۶. دریافت آورده نقدیسهامدار برای استفاده از حق تقدم باید مبلغ تعیین‌شده را در مهلت مقرر بپردازد و مدارک لازم را برای شرکت ارسال کند.پرداخت وجه بدون ثبت مشخصات سهامدار یا بدون رعایت شیوه اعلام‌شده ممکن است در احراز پذیره‌نویسی مشکل ایجاد کند. رسیدهای بانکی باید تا پایان ثبت افزایش سرمایه نگهداری شوند.اگر می‌خواهید مدارک این مرحله را متناسب با شرکت خود بررسی کنید، می‌توانید جزئیات پرونده را در داتیکا مطرح کنید.حق تقدم سهامداران چگونه اعمال می‌شود؟
براساس ماده ۱۶۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت، صاحبان سهام در خرید سهام جدید به نسبت سهام خود حق تقدم دارند.سهامدار می‌تواند از حق خود استفاده کند یا حسب مقررات، آن را منتقل کند. اگر از حق تقدم استفاده نشود، شرکت می‌تواند سهام باقیمانده را طبق قانون به متقاضیان دیگر واگذار کند.سلب حق تقدم فقط با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده و رعایت شرایط قانونی امکان‌پذیر است. گزارش هیئت‌مدیره باید علت سلب حق تقدم و اشخاصی را که سهام جدید به آن‌ها اختصاص می‌یابد، روشن کند.در شرکت‌های سهامی عام ثبت‌شده نزد سازمان بورس، قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مهلت اعمال حق تقدم را ۳۰ روز تعیین کرده است. این مدت با پذیرش دلایل موجه، فقط یک‌بار و حداکثر ۱۵ روز تمدید می‌شود. قانون تأمین مالی تولید و زیرساختهاتکلیف حق تقدم‌های استفاده‌نشده چیست؟
اگر بعضی سهامداران در مهلت مقرر وجه را نپردازند، حق تقدم آن‌ها استفاده‌نشده محسوب می‌شود.شرکت‌های بورسی معمولاً این حق تقدم‌ها را مطابق مقررات بازار سرمایه به فروش می‌رسانند. پس از کسر هزینه‌های قانونی، وجوه حاصل باید به صاحبان حق تقدم پرداخت شود.در شرکت‌های غیربورسی، نحوه واگذاری سهام پذیره‌نویسی‌نشده باید با مصوبه مجمع، اساسنامه و مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت هماهنگ باشد.هیئت‌مدیره نباید سهام باقیمانده را بدون مبنای قانونی و برخلاف حقوق سهامداران به اشخاص دلخواه اختصاص دهد.ثبت نهایی افزایش سرمایه
پس از پایان مهلت پذیره‌نویسی، هیئت‌مدیره باید مبالغ پرداخت‌شده و تعداد سهام پذیره‌نویسی‌شده را بررسی کند.اگر شرایط مصوبه تحقق یافته باشد، هیئت‌مدیره افزایش سرمایه را قطعی و ماده مربوط به سرمایه در اساسنامه را اصلاح می‌کند. سپس صورت‌جلسه و مدارک بانکی برای ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه می‌شوند.شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان بورس باید پیش از عرضه عمومی سهام جدید، الزامات ثبت و تایید سازمان را رعایت کنند. قانون بازار اوراق بهادار نیز عرضه عمومی را به ارائه بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره‌نویسی مرتبط کرده است. قانون بازار اوراق بهادارافزایش سرمایه پیش از ثبت نهایی نباید در اسناد رسمی شرکت به‌عنوان سرمایه ثبت‌شده اعلام شود.قبل از اقدام، این هشدارها را جدی بگیرید
- افزایش سرمایه را پیش از پرداخت کامل سرمایه قبلی آغاز نکنید.
- دعوت مجمع و نصاب رأی‌گیری را مطابق اساسنامه انجام دهید.
- مهلت حق تقدم را کمتر از میزان قانونی تعیین نکنید.
- وجوه پذیره‌نویسی را با منابع عادی شرکت مخلوط نکنید.
- سلب حق تقدم بدون گزارش و تصویب قانونی می‌تواند محل اعتراض باشد.
- شرکت بورسی نباید فرایند را بدون مجوزهای سازمان بورس آغاز کند.
پاسخ به سؤال‌هایی که ذهن شما را درگیر کرده است
آیا سهامدار مجبور است در افزایش سرمایه شرکت کند؟خیر. استفاده از حق تقدم اختیاری است؛ اما عدم استفاده می‌تواند درصد مالکیت او در شرکت را کاهش دهد.آیا حق تقدم قابل انتقال است؟اصل بر امکان انتقال حق تقدم است؛ مگر محدودیت قانونی یا اساسنامه‌ای وجود داشته باشد. در شرکت‌های بورسی، انتقال از طریق سازوکار بازار انجام می‌شود.آیا مجمع عادی می‌تواند افزایش سرمایه را تصویب کند؟خیر. تصمیم‌گیری درباره افزایش سرمایه اصولاً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده است.اگر افزایش سرمایه ثبت نشود چه می‌شود؟سرمایه جدید تا پیش از ثبت نهایی، سرمایه ثبت‌شده شرکت محسوب نمی‌شود و شرکت باید وضعیت وجوه و تعهدات پذیره‌نویسان را تعیین تکلیف کند.جمع‌بندی نهایی
افزایش سرمایه از آورده نقدی با گزارش هیئت‌مدیره و بازرس، تصویب مجمع فوق‌العاده، رعایت حق تقدم، دریافت وجوه و ثبت نهایی انجام می‌شود.شرکت‌های بورسی علاوه بر قانون تجارت، باید مقررات سازمان بورس و مهلت‌های ویژه بازار سرمایه را نیز رعایت کنند.نکته طلایی: پیش از دریافت وجه، متن مصوبه مجمع، تعداد سهام جدید و نحوه اعمال حق تقدم را دقیق و بدون ابهام تنظیم کنید.این یادداشت جنبه اطلاع‌رسانی عمومی دارد و جایگزین مشاوره حقوقی اختصاصی نیست.داتیکا؛ همراه هوشمند حقوقی شما
افزایش سرمایه نقدی بدون رعایت حق تقدم و تشریفات ثبت می‌تواند تصمیم شرکت را با ایراد حقوقی روبه‌رو کند. داتیکا، همراه هوشمند حقوقی شما، در بررسی مراحل و اسناد لازم کنارتان است.ورود به وب‌اپ داتیکا